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-有限责任公司的合并程序是怎样的?

时间:04-18  来源:  作者:

  依据《公司法》第一百八十四条规定,公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

  公司需合并的,公司股东会应作出决议,并按《公司法》的规定,履行通知债权人、处理债权债务义务之后,向公司登记机关提交相关登记材料,申请变更登记。

  (一)吸收合并

  吸收合并是指一个公司吸收其他公司后存续,被吸收公司解散,合并后存续公司应办理变更登记,解散公司应办理注销登记,解散公司应办理注销登记。

  1、合并后存续公司办理变更登记,应提交下列文件、证件:

  (1)公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》;

  (2)合并各方签订的合并协议和合并各方股东会(或其所有者)同意合并的决议(主要写明由哪些公司合并以及合并的主要内容)。

  (3)刊有合并各方合并内容至少三次公告的报刊。

  (4)合并后需解散公司各自作出的债务清偿或债务担保情况的说明。

  (5)公司新一届股东会决议(主要写明合并后公司的总股本及其股本构成、公司领导班子有否变化、公司章程修改、其他需变更的事项)。

  (6)章程修正案(主要列示章程变动情况对照表)或新章程。

  (7)由全体股东出具的《确认书》。

  (8)新增股东的法人资格证明或自然人的身份证明。

  (9)《公司股东(发起人)名录(A:法人)》、《公司股东(发起人)名录(B:自然人)》、《公司法定代表人履历表》、《公司董事会成员、经理、监事会成员情况》。

  (10)合并后需解释公司营业执照复印件(需加盖发照机关印章)、公司营业执照正副本。

  (11)由工商局档案室提供加盖工商局档案专用章的公司章程复印件。

  2、合并后解散公司办理注销登记,应提交下列文件、证件:

  (1)公司法定代表人签署的 《公司注销登记申请书》;

  (2)合并各方签订的合并协议;

  (3)合并存续公司股东会同意合并的协议;

  (4)公司股东会同意合并和注销的决议;

  (5)刊有合并各方合并内容至少三次公告的报刊;

  (6)合并后需解散公司各自作出的债务清偿或债务担保情况的说明。

  (7)公司营业执照正副本原件及公司章程复印件(需加盖公司印章)、公司公章。

  (8)其他应提交的文件。

  (二)新设合并

  新设合并是指两个以上的公司合并设立一个新的公司,合并各方解散,新设公司应办理设立登记,解散公司应办理注销登记。

  1、新设公司办理开业登记,应提交下列文件、证件:

  (1)公司董事长签署的《公司设立登记申请书》和其他开业登记材料。

  (2)合并各方签订的合并协议和合并各方股东会(或者所有者)同意合并的决议(主要写明哪些合并以及合并的主要内容)。

  (3)刊有合并各方合并内容至少三次公告的报刊。

  (4)合并各方自作出的债务清偿或债务担保情况的说明。

  (5)合并各方的营业执照(需加盖发照机关印章)。

  2、合并解散公司办理注销登记、应提交下列文件、证件:

  (1)公司法定代表人签署的《公司注销登记申请书》。

  (2)合并各方的合并协议。

  (3)公司股东会同意合并和注销的决议。

  (4)合并各方各自作出的债务清偿或债务担保情况的说明。

  (5)合并各方的营业执照复印件(需加盖发照机关印章)。

  (6)公司营业执照正副本原件及公司章程复印件(需加盖公司印章)、公司公章。

  (7)其他应提交的文件。

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